Збільшення статутного капіталу товариства — це не просто формальна зміна цифри в ЄДР. Це юридична процедура, яка впливає на розмір часток учасників, корпоративні права, бухгалтерський облік, податкові наслідки та подальшу репутацію компанії перед банками, контрагентами й інвесторами.

Для бізнесу збільшення статутного капіталу може бути потрібне, коли компанія розвивається, залучає нових учасників, інвесторів, майно, кошти або хоче підтвердити фінансову стабільність перед партнерами. Але якщо оформити процедуру неправильно, державний реєстратор може відмовити у внесенні змін, а між учасниками можуть виникнути корпоративні спори.

Юридична компанія «Бровар Юст» допомагає підготувати документи, рішення загальних зборів, провести процедуру збільшення статутного капіталу ТОВ та зареєструвати зміни в ЄДР.

Коли потрібно збільшувати статутний капітал ТОВ

Збільшення статутного капіталу може бути актуальним у таких ситуаціях:

🟢 товариство залучає додаткові кошти від чинних учасників;
🟢 до компанії входить новий учасник або інвестор;
🟢 потрібно внести до товариства майно, обладнання, нерухомість або інші активи;
🟢 компанія хоче підвищити довіру банків, партнерів або клієнтів;
🟢 необхідно привести корпоративну структуру у відповідність до фактичних домовленостей між учасниками;
🟢 учасники хочуть реінвестувати прибуток у розвиток товариства;
🟢 потрібно змінити номінальну вартість часток учасників.

На практиці така процедура часто потрібна бізнесу, який розширюється, готується до участі в тендерах, укладає великі договори або залучає фінансування.

Нормативне регулювання збільшення статутного капіталу

Основним законом, який регулює порядок збільшення статутного капіталу ТОВ, є Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Ключові положення містяться у статтях 16, 17, 18, 34 та 36 Закону.

Також для державної реєстрації змін застосовується Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», зокрема положення статті 17 щодо документів, які подаються державному реєстратору.

Основні умови збільшення статутного капіталу

Перед тим як збільшувати статутний капітал, потрібно перевірити, чи товариство взагалі має право це зробити.

Відповідно до статті 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»:

✅ збільшення статутного капіталу допускається лише після внесення всіма учасниками своїх вкладів у повному обсязі;
✅ збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається;
✅ при збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника може бути збільшена на суму, що дорівнює або є меншою за вартість його додаткового вкладу.

Це означає, що перед початком процедури потрібно перевірити:

🔎 чи всі учасники повністю внесли попередні вклади;
🔎 чи немає у товариства власної частки у статутному капіталі;
🔎 які частки мають учасники зараз;
🔎 чи передбачає статут особливий порядок збільшення статутного капіталу;
🔎 чи потрібно залучати третіх осіб;
🔎 чи будуть вклади грошовими або майновими.

Способи збільшення статутного капіталу ТОВ

Закон передбачає кілька основних способів збільшення статутного капіталу.

1. Збільшення статутного капіталу без додаткових вкладів

Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал за рахунок нерозподіленого прибутку товариства.

У такому випадку:

✅ склад учасників не змінюється;
✅ співвідношення розмірів часток учасників не змінюється;
✅ збільшується лише номінальна вартість часток;
✅ статутний капітал формується за рахунок прибутку, який залишився у товаристві.

Цей варіант зручний, коли компанія вже має прибуток і учасники хочуть спрямувати його не на виплату дивідендів, а на посилення капіталу товариства.

Приклад

У ТОВ є два учасники:

Учасник 1 — 60%;
Учасник 2 — 40%.

Статутний капітал становить 100 000 грн. Учасники вирішили збільшити його до 300 000 грн за рахунок нерозподіленого прибутку.

Після збільшення частки залишаються такими ж:

Учасник 1 — 60%;
Учасник 2 — 40%.

Змінюється лише номінальна вартість їхніх часток.

2. Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників

Другий поширений варіант — збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів чинних учасників.

У такому випадку учасники можуть внести додаткові кошти або майно до товариства.

Важливо: кожен учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до своєї частки.

Тобто, якщо учасник має 50% у статутному капіталі, він має переважне право внести додатковий вклад у відповідній пропорції.

Це правило захищає учасників від «розмивання» їхніх часток без їхньої згоди.

3. Збільшення статутного капіталу за рахунок вкладів третіх осіб

Треті особи можуть зробити додаткові вклади до статутного капіталу лише за умови, якщо це передбачено рішенням загальних зборів.

Але спочатку чинні учасники мають можливість реалізувати своє переважне право або відмовитися від нього.

Після цього треті особи можуть внести вклад у межах різниці між:

загальною сумою збільшення статутного капіталу
та
сумою, яку внесли чинні учасники.

Цей варіант часто використовується, коли до бізнесу входить новий партнер або інвестор.

4. Збільшення статутного капіталу майном

Додаткові вклади можуть бути не лише грошовими. Учасники або треті особи можуть внести:

🟢 нерухоме майно;
🟢 транспортні засоби;
🟢 обладнання;
🟢 техніку;
🟢 корпоративні права;
🟢 інші активи, які можуть бути оцінені у грошовому еквіваленті.

У такому випадку рішенням загальних зборів потрібно визначити:

✅ хто саме вносить майно;
✅ яке саме майно вноситься;
✅ грошову оцінку такого майна;
✅ як це впливає на розмір частки учасника.

Майнові вклади потребують особливої уваги, оскільки неправильна оцінка або відсутність підтверджуючих документів може створити ризики для товариства та учасників.

Що має бути в рішенні загальних зборів

Якщо статутний капітал збільшується за рахунок додаткових вкладів, загальні збори учасників повинні прийняти рішення про залучення таких вкладів.

У рішенні потрібно визначити:

✅ загальну суму збільшення статутного капіталу;
✅ коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника;
✅ запланований розмір статутного капіталу;
✅ строки внесення додаткових вкладів;
✅ порядок реалізації переважного права учасників;
✅ можливість внесення вкладів третіми особами;
✅ форму вкладів — грошова або негрошова;
✅ грошову оцінку майна, якщо вклад вноситься майном;
✅ необхідність укладення договору про внесення додаткового вкладу.

Саме на цьому етапі часто допускаються помилки. Якщо рішення складене неправильно, державна реєстрація змін може бути заблокована.

Строки внесення додаткових вкладів

За загальним правилом, учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів.

Але цей строк не може перевищувати одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

Треті особи та учасники, які не реалізують переважне право, можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення вкладів учасниками, якщо рішенням загальних зборів не встановлено менший строк.

Також статутом або одностайним рішенням загальних зборів, у яких взяли участь всі учасники товариства, можуть бути встановлені інші строки та процедура внесення додаткових вкладів.

Договір про внесення додаткового вкладу

З учасником товариства або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу.

Такий договір доцільно укладати, якщо:

🟢 до товариства входить новий інвестор;
🟢 вклад вноситься майном;
🟢 потрібно зафіксувати строки та умови внесення вкладу;
🟢 є кілька учасників і важливо уникнути спорів;
🟢 вклад вноситься частинами;
🟢 потрібно зафіксувати наслідки невнесення вкладу.

Якщо вклад не внесено, договір вважається розірваним, крім випадків, коли загальні збори затвердили розмір частки такого учасника або третьої особи з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу.

Завершальний етап: затвердження результатів внесення вкладів

Після спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори повинні прийняти остаточне рішення.

Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори приймають рішення про:

✅ затвердження результатів внесення додаткових вкладів;
✅ затвердження розмірів часток учасників;
✅ затвердження номінальної вартості часток з урахуванням фактично внесених вкладів;
✅ затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Саме це рішення подається для державної реєстрації змін до ЄДР.

Скільки голосів потрібно для збільшення статутного капіталу

Відповідно до статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», рішення щодо зміни розміру статутного капіталу приймається трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідного питання.

Однак статутом товариства може бути встановлений інший порядок, якщо це передбачено одностайним рішенням учасників.

Тому перед підготовкою документів потрібно обов’язково перевірити чинну редакцію статуту.

Чи можна прийняти рішення шляхом опитування

Ні. Рішення щодо визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників не може прийматися шляхом опитування.

Таке обмеження передбачене частиною 2 статті 36 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Тобто для цієї процедури потрібно правильно оформити рішення загальних зборів або рішення єдиного учасника.

Документи для державної реєстрації збільшення статутного капіталу

Для внесення змін до ЄДР подаються документи, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Зазвичай потрібні:

✅ заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу — форма 2;
✅ документ про сплату адміністративного збору;
✅ рішення загальних зборів учасників або рішення єдиного учасника про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;
✅ нотаріальне засвідчення справжності підписів учасників, які голосували за відповідне рішення;
✅ у разі подання документів представником — довіреність або інший документ, що підтверджує повноваження.

Справжність підписів на рішенні учасників, які голосували за таке рішення, засвідчується нотаріально з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Адміністративний збір за державну реєстрацію змін потрібно перевіряти на дату подання документів, оскільки його розмір може змінюватися. За наданими даними, станом на 2026 рік він становить орієнтовно 1000 грн.

Хто може подати документи

Заявником для подання документів може бути:

🟢 керівник юридичної особи;
🟢 уповноважений представник товариства;
🟢 особа, яка має належним чином оформлену довіреність.

Документи можуть подаватися через державного реєстратора, нотаріуса або інший передбачений законом спосіб.

Покрокова процедура збільшення статутного капіталу ТОВ

Крок 1. Аналіз статуту та корпоративної структури

Перед початком процедури юрист перевіряє:

✅ чинну редакцію статуту;
✅ склад учасників;
✅ розмір часток;
✅ чи всі учасники внесли попередні вклади;
✅ чи є обмеження у статуті;
✅ який спосіб збільшення статутного капіталу обрати.

Крок 2. Визначення способу збільшення капіталу

Потрібно обрати, за рахунок чого збільшується статутний капітал:

🟢 нерозподілений прибуток;
🟢 додаткові грошові вклади учасників;
🟢 майнові вклади;
🟢 вклади третіх осіб;
🟢 реінвестиція дивідендів.

Крок 3. Підготовка рішення загальних зборів

Готується проєкт рішення або протоколу загальних зборів, у якому визначаються всі істотні умови процедури.

Крок 4. Нотаріальне посвідчення підписів

Підписи учасників, які голосували за рішення, засвідчуються нотаріально.

Крок 5. Внесення додаткових вкладів

Учасники або треті особи вносять додаткові вклади у строки, визначені рішенням загальних зборів.

Крок 6. Затвердження результатів

Після завершення строку внесення вкладів учасники затверджують результати, новий розмір статутного капіталу та розміри часток.

Крок 7. Підготовка пакета документів для ЄДР

Формується повний пакет документів для державної реєстрації змін.

Крок 8. Державна реєстрація змін

Після внесення змін до ЄДР товариство офіційно має новий розмір статутного капіталу.

Найпоширеніші помилки при збільшенні статутного капіталу

❌ Учасники не внесли попередні вклади повністю.
❌ Неправильно визначено розмір часток після збільшення капіталу.
❌ Не враховано переважне право учасників.
❌ Рішення загальних зборів складене з помилками.
❌ Не зазначено коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки.
❌ Не проведено нотаріальне засвідчення підписів.
❌ Подано неповний пакет документів.
❌ Зміни намагаються оформити шляхом опитування.
❌ Не враховано положення статуту товариства.
❌ Неправильно оформлено майновий вклад.

Такі помилки можуть призвести до відмови в державній реєстрації або до спорів між учасниками.

Бухгалтерські нюанси збільшення статутного капіталу

Збільшення статутного капіталу має не лише юридичний, а й бухгалтерський аспект.

У бухгалтерському обліку внески до незареєстрованого статутного капіталу можуть відображатися на відповідних рахунках до моменту державної реєстрації змін.

Зокрема, при ухваленні рішення про залучення додаткових вкладів у бухгалтерському обліку можуть використовуватися рахунки для відображення внесків до незареєстрованого статутного капіталу.

Після державної реєстрації змін такі внески відображаються вже як зареєстрований статутний капітал.

Якщо державна реєстрація не відбулася, внесені активи можуть підлягати поверненню.

Для правильного оформлення операції бажано, щоб юрист і бухгалтер працювали спільно. Це дозволяє уникнути розбіжностей між корпоративними документами, бухгалтерським обліком і даними ЄДР.

Реінвестиція дивідендів у статутний капітал

Окремий варіант збільшення статутного капіталу — реінвестиція дивідендів.

Реінвестиція дивідендів означає, що прибуток, який міг бути виплачений учасникам як дивіденди, спрямовується на збільшення статутного капіталу товариства.

Такий варіант може бути зручним, якщо учасники не хочуть виводити кошти з компанії, а планують спрямувати їх на розвиток бізнесу.

Але така операція також потребує:

✅ правильного рішення учасників;
✅ бухгалтерського оформлення;
✅ податкового аналізу;
✅ державної реєстрації змін у ЄДР.

Чому варто звернутися до юристів

Збільшення статутного капіталу здається простою процедурою лише на перший погляд. Насправді потрібно правильно поєднати корпоративне право, державну реєстрацію, нотаріальне оформлення, бухгалтерський облік і інтереси учасників.

Юридична компанія «Бровар Юст» допоможе:

✅ перевірити статут товариства;
✅ визначити оптимальний спосіб збільшення статутного капіталу;
✅ підготувати протокол загальних зборів або рішення єдиного учасника;
✅ правильно оформити додаткові вклади;
✅ врахувати переважне право учасників;
✅ підготувати документи для нотаріуса;
✅ сформувати пакет документів для державного реєстратора;
✅ супроводити реєстрацію змін у ЄДР;
✅ допомогти уникнути відмови у реєстрації.

Кому особливо потрібен юридичний супровід

Звернення до юриста особливо важливе, якщо:

🟢 у товаристві кілька учасників;
🟢 планується вхід нового учасника або інвестора;
🟢 вклад вноситься майном;
🟢 потрібно змінити співвідношення часток;
🟢 є корпоративний конфлікт або ризик спору;
🟢 потрібно швидко провести зміни в ЄДР;
🟢 статут товариства містить особливий порядок голосування;
🟢 товариство готується до угоди, тендеру, кредитування або перевірки.

Висновок

Збільшення статутного капіталу ТОВ — це важлива корпоративна процедура, яка потребує уважної підготовки. Потрібно врахувати положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статут товариства, права учасників, порядок голосування, строки внесення вкладів і вимоги до державної реєстрації.

Помилка в одному документі може призвести до відмови в реєстрації або подальших спорів між учасниками. Тому краще одразу оформити все грамотно.

Юридична компанія «Бровар Юст» супроводжує збільшення статутного капіталу ТОВ під ключ — від аналізу статуту до внесення змін у ЄДР.

Звертайтесь до «Бровар Юст»

Потрібно збільшити статутний капітал ТОВ, ввести нового учасника або правильно оформити додаткові вклади?

Звертайтесь до юридичної компанії «Бровар Юст» — ми допоможемо підготувати документи, провести процедуру та зареєструвати зміни.

Юридична компанія «Бровар Юст»
м. Бровари, вул. Героїв України, 20, офіс 153, 2 поверх
Представництво в Києві: м. Київ, провулок Херсонський, буд. 1, офіс 605, 6 поверх
Тел.: +38 (063) 109-39-71
Тел.: +38 (066) 596-76-42
Email: brovarjust@gmail.com
Сайт: brovarjust.com.ua

FAQ: часті питання про збільшення статутного капіталу ТОВ

Чи можна збільшити статутний капітал, якщо учасники ще не внесли попередні вклади?

Ні. Збільшення статутного капіталу допускається лише після того, як усі учасники внесли свої вклади у повному обсязі.

Чи можна збільшити статутний капітал за рахунок прибутку товариства?

Так. Учасники можуть збільшити статутний капітал за рахунок нерозподіленого прибутку. У такому випадку склад учасників і співвідношення їхніх часток не змінюються.

Чи може новий учасник увійти до ТОВ через збільшення статутного капіталу?

Так, але це має бути передбачено рішенням загальних зборів. При цьому чинні учасники мають переважне право на внесення додаткових вкладів.

Чи потрібно нотаріально посвідчувати рішення про збільшення статутного капіталу?

Так, справжність підписів учасників, які голосували за рішення щодо визначення розміру статутного капіталу та часток, засвідчується нотаріально.

Чи можна внести вклад майном?

Так. Додаткові вклади можуть бути внесені у негрошовій формі. У такому разі потрібно визначити майно, особу, яка його вносить, та грошову оцінку такого майна.

Скільки голосів потрібно для прийняття рішення?

За загальним правилом, рішення про зміну розміру статутного капіталу приймається трьома чвертями голосів усіх учасників, які мають право голосу. Але статут може передбачати інший порядок, якщо це оформлено відповідно до закону.

Чи можна прийняти рішення шляхом опитування?

Ні. Рішення щодо визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників не може прийматися шляхом опитування.

Які документи потрібні для реєстрації змін?

Зазвичай потрібна заява за формою 2, документ про сплату адміністративного збору, рішення загальних зборів або єдиного учасника, а також документи, що підтверджують повноваження заявника, якщо документи подає представник.

Хто може подати документи державному реєстратору?

Документи може подати керівник товариства або уповноважений представник юридичної особи.

Чи допомагає «Бровар Юст» зі збільшенням статутного капіталу?

Так. Юридична компанія «Бровар Юст» допомагає підготувати рішення, протокол, супровідні документи, організувати нотаріальне оформлення та зареєструвати зміни в ЄДР.