Статут ТОВ — це не просто формальний документ, який колись подали державному реєстратору і забули. Це основний внутрішній документ товариства, який визначає, як працює бізнес, хто приймає рішення, як входять і виходять учасники, як продається частка, як призначається директор, як проводяться збори та як захищаються інтереси власників.

Після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» багато старих статутів ТОВ перестали відповідати сучасним правилам корпоративного управління. Перехідний період для безболісного приведення статутів у відповідність завершився ще 17 червня 2019 року, однак на практиці багато товариств і досі працюють зі старими редакціями статутів.

І саме тут виникає проблема: формально ТОВ може продовжувати діяльність, але стара редакція статуту може створити ризики при угодах, зміні учасників, продажу частки, роботі з банком, нотаріусом, інвестором або під час корпоративного конфлікту.

Юридична компанія «Бровар Юст» допомагає привести статут ТОВ у відповідність до чинного законодавства, підготувати нову редакцію статуту, протокол загальних зборів та супроводити державну реєстрацію змін.

Що означає «привести статут ТОВ у відповідність до закону»?

Приведення статуту ТОВ у відповідність до закону — це підготовка нової редакції статуту товариства з урахуванням положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» та актуальної реєстраційної практики.

Простими словами: старий статут переглядається, з нього прибираються застарілі або ризикові положення, а замість них прописуються сучасні правила роботи ТОВ.

✅ оновлюється порядок управління товариством;
✅ уточнюються права та обов’язки учасників;
✅ прописується порядок продажу частки;
✅ визначається процедура виходу учасника;
✅ врегульовується питання значних правочинів;
✅ встановлюються правила призначення та звільнення директора;
✅ прибираються положення, які вже не відповідають закону;
✅ статут стає зручним для банків, нотаріусів, інвесторів і контрагентів.

Чому старий статут ТОВ може бути проблемою?

Багато ТОВ були зареєстровані ще до прийняття нового Закону про ТОВ. У таких статутах часто залишилися положення, які вже не відповідають сучасному корпоративному законодавству.

Найчастіші проблеми старих статутів:

🔴 посилання на застаріле законодавство;
🔴 старий порядок скликання загальних зборів;
🔴 нечіткі правила голосування;
🔴 застарілі положення про кворум;
🔴 складна або неправильна процедура виходу учасника;
🔴 відсутність правил щодо значних правочинів;
🔴 не врегульовано продаж частки третім особам;
🔴 не прописані обмеження повноважень директора;
🔴 статут дублює закон, але не захищає інтереси власників;
🔴 у статуті зазначені учасники або розмір часток, які вже змінилися.

На перший погляд це може здаватися дрібницею. Але коли виникає корпоративний спір, продаж частки, спадкування бізнесу або перевірка документів банком, такі «дрібниці» можуть заблокувати важливу дію.

Чи обов’язково змінювати статут ТОВ?

Прямого штрафу за те, що статут ТОВ не приведений у відповідність до Закону про ТОВ, закон не встановлює. Тобто саме по собі існування старого статуту не означає автоматичної відповідальності.

Але це не означає, що старий статут безпечний.

Після завершення перехідного періоду застарілі положення статуту можуть не застосовуватися, якщо вони суперечать чинному закону. У результаті виникає небезпечна ситуація: у статуті написано одне, а фактично застосовується інше.

Для бізнесу це ризик.

⚠️ Учасники можуть по-різному тлумачити свої права.
⚠️ Директор може діяти в межах старих формулювань, які вже не працюють.
⚠️ Нотаріус або банк можуть поставити додаткові питання.
⚠️ Контрагент може сумніватися в актуальності корпоративних документів.
⚠️ Корпоративний конфлікт може перейти в судовий спір.

Тому оновлення статуту — це не просто юридична формальність, а спосіб захистити бізнес.

Коли точно потрібно оновити статут ТОВ?

Ми радимо не чекати проблемної ситуації. Але особливо важливо привести статут у відповідність до закону у таких випадках:

✅ ви плануєте зміну учасників ТОВ;
✅ потрібно продати або подарувати частку в статутному капіталі;
✅ планується вихід учасника з товариства;
✅ потрібно змінити директора;
✅ товариство укладає значні договори;
✅ банк просить актуальну редакцію статуту;
✅ планується залучення інвестора;
✅ є корпоративний конфлікт між учасниками;
✅ один з учасників помер і потрібно оформити спадкування частки;
✅ товариство давно не оновлювало документи;
✅ статут містить застарілі положення або посилання на старі закони.

Особливо уважно потрібно перевіряти статути, які були затверджені до 2018–2019 років.

Що має містити сучасний статут ТОВ?

Відповідно до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статут ТОВ обов’язково має містити базові відомості про товариство, органи управління, їх компетенцію, порядок прийняття рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Але якісний статут не повинен бути лише «мінімальним». Мінімальний статут — це швидко, але не завжди безпечно.

Для реального бізнесу краще передбачити більше важливих правил.

У сучасному статуті бажано прописати:

1. Повне та скорочене найменування ТОВ

Це базова інформація про товариство. Вона має відповідати даним ЄДР.

2. Органи управління товариством

Потрібно чітко визначити, хто управляє товариством:

✅ загальні збори учасників;
✅ директор або дирекція;
✅ за потреби — наглядова рада.

3. Повноваження директора

Це один із найважливіших блоків. У статуті варто визначити, що директор може робити самостійно, а для яких дій потрібне рішення учасників.

Наприклад:

🔹 укладення договорів на значну суму;
🔹 продаж майна товариства;
🔹 отримання кредитів;
🔹 передача майна в заставу;
🔹 відкриття рахунків;
🔹 підписання договорів із пов’язаними особами.

Якщо цього не прописати, директор може мати занадто широкі повноваження, що створює ризик для власників бізнесу.

4. Порядок проведення загальних зборів

У статуті бажано передбачити:

✅ як скликаються збори;
✅ у який строк повідомляються учасники;
✅ яким способом надсилається повідомлення;
✅ чи допускається онлайн-участь;
✅ чи можна приймати рішення шляхом опитування;
✅ як оформлюється протокол.

Це особливо важливо для ТОВ, де декілька учасників.

5. Порядок голосування

Не всі рішення мають прийматися однаково. Для одних питань може бути достатньо простої більшості, для інших — більшої кількості голосів або одностайного рішення.

У статуті можна детально визначити, які рішення є ключовими.

Наприклад:

🔸 зміна статуту;
🔸 збільшення або зменшення статутного капіталу;
🔸 зміна директора;
🔸 відчуження майна;
🔸 ліквідація товариства;
🔸 вступ нового учасника;
🔸 укладення значних правочинів.

6. Порядок продажу частки

Це одна з найпоширеніших причин спорів між учасниками. Якщо у статуті не прописати порядок продажу частки, можуть виникнути конфлікти щодо переважного права, ціни, строків повідомлення та процедури переходу частки.

У статуті варто передбачити:

✅ чи має інший учасник переважне право купівлі;
✅ як повідомляти про продаж частки;
✅ у який строк інші учасники можуть скористатися своїм правом;
✅ чи можна продавати частку третім особам;
✅ які документи потрібні для переходу частки.

7. Вихід учасника з ТОВ

Закон передбачає різні підходи залежно від розміру частки учасника. Але у статуті бажано чітко прописати процедуру, строки, порядок розрахунку вартості частки та виплати коштів.

Це допомагає уникнути спорів, коли один учасник хоче вийти з бізнесу.

8. Спадкування частки

Якщо учасник ТОВ помирає, його частка може перейти до спадкоємців. Але на практиці часто виникають питання: чи автоматично спадкоємець стає учасником, які документи потрібні, як оформити зміни в ЄДР, що робити з голосуванням до оформлення спадщини.

Тому цей блок бажано врегулювати заздалегідь.

9. Значні правочини

Значні правочини — це договори або дії, які можуть істотно вплинути на майновий стан товариства. Наприклад, продаж нерухомості, отримання великого кредиту, передача майна в заставу, укладення договору на значну суму.

У статуті варто визначити:

✅ які правочини є значними;
✅ хто дає згоду на їх укладення;
✅ яка сума є граничною;
✅ які наслідки порушення цього порядку.

10. Розподіл прибутку та дивіденди

Якщо товариство отримує прибуток, учасники можуть вирішити питання про виплату дивідендів. Але порядок виплати краще прописати в статуті, щоб уникнути непорозумінь.

Чого не варто робити при оновленні статуту?

❌ Не варто просто копіювати шаблон з інтернету.
❌ Не варто залишати старі положення «про всяк випадок».
❌ Не варто дублювати весь закон без адаптації під ваш бізнес.
❌ Не варто затверджувати статут без аналізу складу учасників.
❌ Не варто ігнорувати питання повноважень директора.
❌ Не варто подавати документи без перевірки актуальної форми заяви.
❌ Не варто думати, що статут потрібен лише для реєстратора.

Статут має бути не просто зареєстрованим, а практично корисним.

Які документи потрібні для приведення статуту ТОВ у відповідність?

Зазвичай для державної реєстрації нової редакції статуту потрібні:

✅ рішення або протокол загальних зборів учасників про затвердження нової редакції статуту;
✅ нова редакція статуту ТОВ;
✅ заява для державної реєстрації змін за актуальною формою;
✅ довіреність на представника, якщо документи подає не директор;
✅ квитанція про сплату адміністративного збору, якщо він передбачений;
✅ додаткові документи — залежно від конкретної ситуації.

Якщо одночасно змінюються директор, учасники, розмір статутного капіталу, КВЕДи, місцезнаходження або інші відомості в ЄДР, пакет документів може бути ширшим.

Як проходить процедура оновлення статуту ТОВ?

Крок 1. Аналіз чинного статуту

Юрист перевіряє стару редакцію статуту та визначає, які положення є застарілими, ризиковими або такими, що не відповідають закону.

Крок 2. Визначення потреб бізнесу

Статут для одного учасника і статут для ТОВ з кількома партнерами — це різні документи. Тому важливо зрозуміти, як фактично працює бізнес.

Крок 3. Підготовка нової редакції статуту

Готується новий текст статуту з урахуванням законодавства, структури власності, домовленостей учасників і майбутніх планів компанії.

Крок 4. Підготовка протоколу або рішення

Оформлюється рішення єдиного учасника або протокол загальних зборів учасників про затвердження нової редакції статуту.

Крок 5. Нотаріальне засвідчення підписів

У багатьох випадках підписи на корпоративних документах потребують нотаріального засвідчення. Перед поданням документів варто перевірити вимоги саме до вашої ситуації.

Крок 6. Подача документів державному реєстратору або нотаріусу

Документи можуть подаватися через ЦНАП, державного реєстратора або нотаріуса, який має повноваження державного реєстратора.

Крок 7. Отримання результату

Після проведення реєстраційної дії оновлена редакція статуту відображається в електронному вигляді у реєстрі.

Чи потрібно сплачувати адміністративний збір?

Пільговий період, коли приведення статуту ТОВ у відповідність до Закону про ТОВ могло здійснюватися без адміністративного збору, завершився ще у 2019 році.

Станом на сьогодні питання оплати залежить від виду реєстраційної дії, способу подачі документів та актуального розміру адміністративного збору, встановленого законодавством.

Тому перед поданням документів варто перевірити актуальний розмір платежу або звернутися до юриста, щоб правильно підготувати пакет документів.

Що буде, якщо не оновити статут ТОВ?

Формально товариство може продовжувати працювати. Але ризики залишаються.

Можливі наслідки:

⚠️ старі положення статуту можуть не застосовуватися;
⚠️ учасники можуть по-різному тлумачити порядок управління;
⚠️ можуть виникнути складнощі при продажу частки;
⚠️ банк може вимагати актуальну редакцію статуту;
⚠️ нотаріус може звернути увагу на застарілі положення;
⚠️ контрагент може сумніватися у корпоративних повноваженнях;
⚠️ корпоративний конфлікт може стати складнішим;
⚠️ директор може діяти без належних обмежень;
⚠️ важливі рішення можуть бути оскаржені.

Тому краще привести статут у відповідність до закону заздалегідь, а не тоді, коли вже виник спір або термінова угода.

Чому варто звернутися до «Бровар Юст»?

Юридична компанія «Бровар Юст» допомагає бізнесу не просто «переписати статут», а зробити документ, який реально працює і захищає інтереси власників.

Ми можемо допомогти вам:

✅ перевірити чинний статут ТОВ;
✅ визначити ризикові положення;
✅ підготувати нову редакцію статуту;
✅ прописати повноваження директора;
✅ врегулювати порядок продажу частки;
✅ підготувати протокол або рішення учасника;
✅ супроводити нотаріальне оформлення;
✅ подати документи на державну реєстрацію;
✅ внести супутні зміни до ЄДР;
✅ проконсультувати щодо корпоративної структури ТОВ.

Кому особливо потрібна ця послуга?

🟢 ТОВ, зареєстрованим до 2018–2019 років.
🟢 Компаніям зі старою редакцією статуту.
🟢 Бізнесу з кількома учасниками.
🟢 ТОВ, де планується продаж частки.
🟢 Компаніям, які хочуть змінити директора.
🟢 ТОВ, які планують укладати великі договори.
🟢 Бізнесу, який проходить банківську перевірку.
🟢 Компаніям, де є ризик корпоративного спору.
🟢 ТОВ, які хочуть привести документи до ладу перед угодою.

Висновок

Приведення статуту ТОВ у відповідність до закону — це важлива процедура для безпечної роботи бізнесу. Старий статут не завжди створює миттєву проблему, але може стати серйозним ризиком у момент продажу частки, зміни директора, укладення договору, банківської перевірки або корпоративного спору.

Оновлений статут — це захист власників, зрозумілі правила управління, менше ризиків для директора та більше довіри з боку банків, нотаріусів і контрагентів.

Якщо ваш статут давно не переглядався — краще перевірити його зараз.

Звертайтесь до юридичної компанії «Бровар Юст»

Юридична компанія «Бровар Юст» допоможе привести статут ТОВ у відповідність до чинного законодавства та супроводити реєстрацію змін.

📍 Адреса: Київська область, м. Бровари, вул. Героїв України, 20, офіс 153, 2 поверх
📞 Телефон: +38 (063) 109-39-71
📞 Додатковий телефон: +38 (066) 596-76-42
📧 Email: brovarjust@gmail.com
🌐 Сайт: brovarjust.com.ua

Бровар Юст — юридичний супровід бізнесу в Броварах, Києві та онлайн по Україні.

FAQ: часті питання

Чи обов’язково приводити статут ТОВ у відповідність до Закону про ТОВ?

Прямого штрафу за стару редакцію статуту немає. Але якщо положення статуту не відповідають чинному закону, вони можуть не застосовуватися або створювати спірні ситуації. Тому оновити статут варто для безпеки бізнесу.

Чи діє старий статут ТОВ після 2019 року?

Так, товариство може працювати зі старим статутом. Але положення, які суперечать чинному законодавству, можуть створювати юридичні ризики.

Чи потрібно нотаріально посвідчувати статут?

У багатьох випадках підписи на корпоративних документах потребують нотаріального засвідчення. Це залежить від конкретної реєстраційної дії та способу оформлення документів.

Чи можна зробити мінімальний статут ТОВ?

Так, закон дозволяє мати досить короткий статут. Але для бізнесу з кількома учасниками краще детально прописати порядок управління, продажу частки, повноваження директора та значні правочини.

Скільки часу займає оновлення статуту?

Зазвичай підготовка документів і реєстрація можуть зайняти від кількох робочих днів, залежно від складності статуту, кількості учасників та необхідності нотаріального оформлення.

Чи можна одночасно змінити статут і директора?

Так, за потреби можна одночасно підготувати документи для зміни статуту, директора, місцезнаходження, КВЕДів або інших відомостей про ТОВ.

Чи допомагає «Бровар Юст» подати документи реєстратору?

Так. Ми можемо підготувати документи, перевірити їх, організувати підписання та супроводити подання документів на державну реєстрацію.